Bericht des Aufsichtsrates und des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1b iVm § 95 Abs. 6 AktG zum Mitarbeiterbeteiligungs-Programm

 

BERICHT des Aufsichtsrates und des Vorstandes derSTARTUP300 AG FN 375689 i mit dem Sitz in Linz (die „Gesellschaft“) gemäß § 65 Abs. 1b iVm § 95 Abs. 6 AktG

1. Einleitung
   
   • Im Rahmen der 3. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2019 wurde unter anderem die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gemäß §65  1 Z 4 AktG auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 3. ordentlichen Hauptversammlung, wobei der Erwerb eigener Aktien allenfalls mit dem gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß an eigenen Aktien gemäß § 65 Abs. 2 1.Satz AktG beschränkt ist, beschlossen.
   • Auf Basis dieses Ermächtigungsbeschlusses haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschossen, ein Incentivierungsaktienpaket mit eigenen Aktien für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens einzuführen. Das Incentivierungsaktienpaket beabsichtigt die Bindung der Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Förderung und Identifikation mit den Zielen der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Steigerung der Attraktivität als Arbeitgeber. Darüber hinaus soll die Motivation der angeführten Personen, zur Wertsteigerung beizutragen, erhöht werden und ermöglicht das Incentivierungsaktienpaket diese an einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen partizipieren zu lassen.
   • Es ist nun vorgesehen, dass bis längstens 30.04.2024 auf Basis dieser Ermächtigung und ihm Rahmen des Incentivierungsaktienpakets eigene Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.
   • Für die Ausgabe von eigenen Aktien an Arbeitnehmer und/oder leitende Angestellte bedarf es der Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die wesentlichen Punkte des Incentivierungsaktienpakets spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zu veröffentlichen hat.
   • Für die Ausgabe von eigenen Aktien an den Vorstand bedarf es der Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei der Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht über die wesentlichen Punkte des Incentivierungsaktienpakets spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zu veröffentlichen hat.
   • Für die Ausgabe von eigenen Aktien an den Aufsichtsrat in Bezug auf die Aufsichtsratstätigkeit bedarf es der Zustimmung durch die Hauptversammlung, wobei der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die wesentlichen Punkte des Incentivierungsaktienpakets im Zuge der Einberufung der Hauptversammlung zu veröffentlichen hat.
   • Die Gesellschaft hält aktuell 52.235 (Status zum 26.06.2020) eigene Stückaktien ohne Nennbetrag gemäß §65  1 Z 4 AktG. 
2. Bericht des Vorstandes

Mit Beschluss vom 02.06.2020 hat der Vorstand beschlossen von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zugunsten von Arbeitnehmern und leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ein Incentivierungsaktienpaket mit eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß den Bedingungen in Punkt 4 einzuführen. Zu diesem Zweck erstattet der Vorstand diesen Bericht, der spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zu veröffentlichen ist.

3. Bericht des Aufsichtsrates

Mit Beschluss vom 15.06.2020 hat der Aufsichtsrat beschlossen von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zugunsten des Vorstandes der Gesellschaft ein Incentivierungsaktienpaket mit eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß den Bedingungen in Punkt 4 einzuführen. Zu diesem Zweck erstattet der Aufsichtsrat diesen Bericht, der spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zu veröffentlichen ist.

4. Wesentliche Bedingungen des Incentivierungsaktienpakets
   • Anzahl

Die Höchstzahl der eigenen Aktien, die unter diesem Incentivierungsaktienpaket in Summe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden dürfen, beträgt 50.000 Stück, wobei jeweils maximal 10%, sohin maximal 5.000 Stück pro Person während der Laufzeit ausgegeben werden dürfen.

• Ausübungspreis

Der Preis je ausgegebene eigene Aktie der Gesellschaft richtet sich nach dem ungewichteten, durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Tag der Aktienausgabe abzüglich eines Abschlags in der Höhe von 15%.

• Laufzeit

Die Ausgabe eigener Aktien an die Arbeitnehmer, leitende Angestellten und/oder Mitglieder des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen von diesem Incentivierungsaktienpaket kann bis längstens 30.04.2024 erfolgen. Bei Ausscheiden einer dieser Personen aus seiner Funktion vor dem 30.04.2024, ist eine Ausgabe von eigenen Aktien im Rahmen dieses Incentivierungsaktienpakets nicht mehr möglich.

• Ausgabe der eigenen Aktien

Die eigenen Aktien können jederzeit vom Vorstand durch Abschluss eines entsprechenden Aktienübertragungsvertrages mit der Gesellschaft zum Zwecke der Incentivierung an vom Vorstand ausgewählte Arbeitnehmer, leitende Angestellten und/oder Mitglieder des Vorstandes übertragen werden.

• Behaltefrist

Eine zwingende Behaltefrist für die ausgegeben eigenen Aktien ist nicht vorgesehen; kann aber vom Vorstand im Rahmen der Ausgabe eigener Aktien vereinbart werden.

• Stellungnahme zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es nicht zur „typischen“ Verwässerung der Aktionäre. Zunächst „erhöhte“ sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs des Incentivierungsaktienpakets keine beherrschende Beteiligung eines Erwerbers an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung aus dem Incentivierungsaktienpaket sind 50.000 Aktien (1,74% des Grundkapitals der Gesellschaft).

Tabakfabrik, am 26. Juni 2020

für den Vorstand Michael Eisler

für den Aufsichtsrat DI Michael Altrichter (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

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