Ad-hoc Mitteilung 1. Februar 2022
startup300 AG – Termsheet zum Verkauf der CONDA Gruppe unterzeichnet
Die startup300 AG teilt mit, dass der Vorstand heute ein unverbindliches Termsheet zum Verkauf von 100% der Anteile an der CONDA GmbH unterzeichnet hat. Die CONDA Gruppe besteht aus einer Beteiligung im Ausmaß von 100% an der CONDA GmbH, sowie den Tochterunternehmen der CONDA GmbH bestehend aus 100% der Anteile an der zero21 Funding Services GmbH in Österreich, 50% der Anteile an der CONDA Deutschland Crowdinvesting GmbH, 10% der Anteile an der CONDA.ch GmbH in der Schweiz, sowie 25% der Anteile an der BDO Ventures d.o.o. Belgrade in Serbien.
Die startup300 AG hat am 14. November 2018 rund 11% der Anteile an der CONDA AG (nunmehr CONDA GmbH) erworben und war vertraglich gebunden, die restlichen Anteile von 89% zu erwerben. Die Transaktion konnte nicht wie geplant bis Mai 2019 umgesetzt werden, da der Vorstand zuerst eine fairness opinion vor der Sacheinlageprüfung erstellen ließ und der Kauf- und Sacheinlagevertrag vom 14. November 2018 mit Zusatzvereinbarung vom 23. Mai 2019 geändert wurde.
Die Transaktion wurde im Juli 2019 erfolgreich abgewickelt. Von den verbleibenden 89 % wurden 13 % durch Aktienkäufe erworben. Die verbleibenden 76 % wurden von der startup300 AG durch Sacheinlage unter Ausgabe von 257.169 Aktien aus dem genehmigten Kapital übernommen. startup300 AG hielt seither 100 % der Anteile an CONDA GmbH.
Am 16. September 2020 wurde die direkte 100% Beteiligung der startup300 AG an der The Minted Unternehmens- und PR-Beratungs GmbH rückwirkend mit 1. Jänner 2020 mit der zero21 Funding Service GmbH (eine 100% Tochter der CONDA GmbH) verschmolzen. Der Beteiligungsbuchwert an der The Minted Unternehmens- und PR-Beratungs GmbH war auf den Beteiligungsansatz der CONDA GmbH umzubuchen.
Zur Vereinfachung der Beteiligungs-Struktur mit der CONDA und Tochterunternehmen hat die startup300 AG ihren direkt gehaltenen Anteil von 4% an der zero21 Funding Services GmbH an die CONDA GmbH verkauft.
Als Vorbereitung für einen möglichen Verkauf der CONDA Gruppe wurde das Geschäftsfeld der Förderberatung aus der zero21 Funding Services GmbH mit 31. Dezember 2021 ausgegliedert.
Das Termsheet ist unverbindlich und unterliegt marktüblichen Voraussetzungen und Bedingungen. Es ist geplant die Transaktion im 1. Quartal 2022 umzusetzen. Der Kaufpreis soll bis zu 4,2 Millionen Euro betragen und die Zahlung in mehreren Schritten erfolgen. Der Kaufpreis orientiert sich an der Höhe des Beteiligungsansatzes (Buchwert).
Die CONDA Gruppe zählt zu den führenden Anbietern im Bereich Crowdinvesting im DACH-Raum und hat sich in den letzten Jahren auch zu einem erfolgreichen Anbieter von Whitelabel-Lösungen und zum rechtssicheren Begleiter und technischen Umsetzer von Aktien-Emissionen und Anleihen entwickelt.
Der Vorstand
Rechtlicher Hinweis
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